大同股東會爭議未解，金管會已送交大同案的「負面意見書」給經濟部，經濟部今天上午11點由商業司司長李鎂就「大同公司變更董事登記處理情形」議題對外說明，商業司正式宣布，不准予大同公司董事變更登記。
另外，金管會已針對大同違反證交法第171條特別背信罪，將資料提供檢調單位，依法告發。金管會主委黃天牧說，這是過去沒做過的，更是金管會依照證交法權限，所做的最新處置。
大同6月30日股東常會發生未發給部分股東表決權票與選舉票，以及逕自認定50%以上股份無表決權等行為，嚴重影響股東權益之行使，並與公司治理、股東行動主義有違，金管會譴責此等嚴重違反公司治理的行為，除已依職權依法採行相關行政處置措施，並將以本案為鑑，積極推動制度面相關改革，進一步深化公司治理與強化投資人保護。
一、為保障股東權益、維持市場交易秩序並釐清相關爭議,金管會及金管會之周邊單位已積極對大同公司及案關人員採行下列措施：1經查核本次股東常會大同自行認定逕行剔除股東表決權或未發給部分股東表決權票及選舉票，已涉犯違反證券交易法第171條第1項第3款之特別背信罪罪嫌，金管會已將相關資料提供檢調單位，依法告發。
2集保公司查核發現大同公司在股東及徵求人辦理報到時，不發給表決票及選舉票，已違反股務單位內部控制制度標準規範之規定，金管會已於7月2日函請大同陳述意見。將依公司回應內容及調查事證之結果，適時為必要之處分，包括不予自辦股務在內。
3投資人保護中心已於7月6日召開臨時董監事會議，針對大同於109年度股東常會逕自認定部分股東無表決權並阻礙股東權益之行使等行為，已構成證券投資人及期貨交易人保護法第10條之1解任訴訟之要件，通過對董事長林郭文艷提起裁判解任訴訟，並於同日下午向台灣臺北地方法院提起民事訴訟，以彰法紀並維市場秩序。
4證交所於股東會當日已請大同召開重大訊息記者會，說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由與依據，因該公司未能具體說明,證交所已於同日公告大同自7月2日起有價證券列為變更交易方法。
此外，對大同公集團之監督,證交所目前已採行的監理措施，包括列入公開資訊觀測站財務重點專區、每月公告高流動性資產金額、短期借款及一年內到期之長期負債等，證交所並將視情況需要，督促該公司發布即時及完整重大訊息、貴金貨與、背書保證及重大資產交易之複核控管機制、股務作業及股東會召開之內控作業，適時派員進行查核。
二、配合經濟部函詢大同公司申請董監事變更登記，金管會就該公司無權自行認定刪除股東表決權及本案嚴重損害公司治理，以及股東權益等事實，已於7月7日回復經濟部本會意見，經濟部並已於7月9日宣布駁回大同公司申請董監事變更登記。
4大理由不准予大同變更登記
商業司不准予大同公司變更登記，主要有4大理由，一是《公司法》明定股東有表決權與選舉權，股東行使股東權利應受保障，在主管機關與法院未表達意見前，公司不應自行拒發股東選票及剝奪股東投票權。
第二點指出，是否違反企併法、兩岸條例等法規，而有不算入已發行股份總數之情事，並非由公司逕行認定並予刪除。
第三點是，5月大同公司已在公開觀測站向法院聲請確認股東權不存在之訴，同時聲請假處分，足見公司也認為有關股東權或表決權是否存在應由法院認定。
第四點是本次扣除股東會股數部分，顯然缺乏依據並與法令有違。前開股數不應扣除，則公司股東會會議紀載實際出席股數已有未達已發行股數總數過半股東出席，顯與公司法規定不符。
李鎂表示，今天不給予變更登記的主要理由，是剔除市場派的股權後，原本有23億股，公司剔除12億股，不應扣除這些股數，若扣除這些股數，當天股東會出席人數沒有超過一半。
市場派可請求召集股東臨時會
商業司表示，大同違反企併法沒有罰則，違反證交法有罰則。市場派可向公司請求召集股東臨時會，15天內不召集可向經濟部申請，股務準備時間約42~45天。
商業司表示，股東權益受到侵害，股東有很多救濟途徑，可自行召集股東臨時會，將股東會內容向法院提訴訟。商業司解釋，先不用公司法195條要求大同公司重開股東會，原因是目前股務仍是由公司代理，擔心仍會影響其他股東權益。
李鎂說，這次申請明顯違反公司法，主管機關沒有逾越法院的權力，申請公司文件就要有這些文件，大同不符合公司法規定。針對外界認為商業司無法引用《公司法》195條要求大同重開股東會，李鎂強調，195條是要避免公司在董事任期屆滿不改選，只要構成這樣的事實，商業司都可以引用。
被問到商業司希望大同多久之內召開股東會？李鎂也強調，希望大同公司趕快召開股東會，愈快愈好。
經濟部長王美花今天中午接受媒體訪問表示，經濟部早上已否決大同公司的登記變更，大同的股東會不是合法的改選。
王美花說，接下來有幾條路可走，一是大同公司自行重新召開股東會改選董事，第二是少數股東認為股東權益受損，引用《公司法》173條自行召開，第三是如果公司遲不改選，經濟部不排除引用《公司法》195條要求公司召開股東會。
她相信股東會先維護廣大權益，未來公司與小股東若不主張權益，經濟部再觀察情勢發展，決定是否採用《公司法》195條，相信股東會主張自己的權益。
金管會提3點負面意見
大同6月30日召開股東會，由董事長林郭文艷主持，在股東會上大同公司引用《企業併購法》，認為市場派股東有併購意圖，卻在持股逾10%時，送交證期局申報書中的投資目的，只勾選策略性投資，而非併購，大同認為此舉違法，因此剔除過半股東的選舉權，讓公司派取得9席董事大獲全勝，引發爭議。
針對大同股東會的爭議，金管會已提出3點負面意見，送交經濟部參考，首先強調大同剔除股權對公司治理影響，第2是說明陸資查核程序，表達金管會已針對陸資疑慮進行查核，大同不應自行認定陸資，第3則是針對股東會爭議，投保中心已對大同董事長林郭文艷提出解任訴訟。
今天經濟部商業司做出不准予大同公司董事變更登記，對此台大法律系教授黃銘傑直言，經濟部的做法再次顯示，在現行法規下，行政機關已經江郎才盡，不具有足夠的法律權限，可以進一步處理大同案爭議，最終還是只能依靠股東向法院起訴撤銷股東會決議或是向經濟部申請自行召集股東會改選董事。
學者批經部無足夠權限處理大同案
黃銘傑指出，經濟部的問題在於部長王美花7日所提出提出的2項因應對策「根本行不通」。當時王美花說，如果經濟部不同意大同的董事變更登記案，可有二項因應對策：一種是依據《公司法》第173條准許股東自行召集股東臨時會重新選任大同公司董事；另一種作法則是，經濟部自行依據《公司法》第195條要求大同公司重新選任董事。
黃銘傑表示，第一種作法根本與經濟部是否同意大同公司變更登記無關，因為不論經濟部是否同意其變更登記，持股3%以上的股東都可以向經濟部申請召開臨時股東會，是少數股東的法定權利，與公司登記制度無關。
而王美花所提示的第二條途徑，《公司法》第195條第2項但書適用的前提，是董事任期屆滿應改選而未改選時，「主管機關得依職權限期令公司改選」。黃銘傑認為，本案中大同公司派主張其已經依法召開股東會、改選董事，何來所謂任期屆滿未改選一事；外界對於本次改選如果有任何違法法律的疑義，請起訴到法院撤銷本次股東會決議，否則不能因為經濟部不同意公司的變更登記申請案，就直接導出本次董事改選違法，是否違法最終的判斷、決定權限在於法院，不在於經濟部、也不在於金管會。
黃銘傑說，經濟部身為公司法主管機關竟對於公司法規定，沒有正確的理解，以致於學法律的部長對外公開聲明錯誤的法律見解，作為公司法專責機關的商業司實在未能善盡其幕僚之責，「該打五十大板。」他更質疑，政府是否因為在社會輿論壓力下，操之過及而「呷緊弄破碗」，漠視法規原意、忽視法治精神，以致於讓主管機關為急於給社會交代而誇下海口，造成昨是今非窘境，反而讓主管機關公信力蕩然無存。
名嘴蔡玉真提告
名嘴蔡玉真今天到台北地檢署對大同董座林郭文艷、法務長趙安、股務處主管王隆潔，告發特別背信罪，蔡玉真指出，林郭等人在股東會的手段，導致大同市值蒸發49億元，卻是小股東和大股東承擔，蔡憤而痛批林郭文艷等人「違法亂紀已經揚名國際了」。
蔡玉真還提到，林郭後來召開重大訊息說明會，但她還沒有說明完，大同就被打入全額交割，顯然她在交易所所做的說明，主管機關是不能接受的，因為林郭非常明顯的違法，所以打入全額交割後，包括國際評等、公司治理都變成國際笑話，這部分是非常嚴重的，因為大同在7月1日市值蒸發49億元，林郭個人持股只0.6%，也就是說林郭的損失微乎其微，那這49億元誰來買單？像我們這樣的小股民還有其他大股東一起買單，這三個負責召開股東會的人涉嫌背信是非常明顯的。
黃國昌：經濟部處份結果不令人意外
針對經濟部作出「不准變更董事登記」的處分，前立委黃國昌在臉書上坦言「這個結果並不令人意外」，他表示， 除了依法重新召開股東會之外，更重要的是，所有參與這個違法行動，導致股東權益嚴重受損、必須再支出費用重新召開股東會的違法行為人，都必須追究其完全的責任，包括賠償公司與股東的所有損害。
黃國昌指出，只有讓違法惡搞的人，真正付出代價，才能遏止這種惡質劣行的歪風，守住台灣資本市場的基本秩序。
大同案爭論點在解任訴訟攻防
針對經濟部駁回大同公司變更登記申請，不具名學者表示，尊重經濟部的判斷。然本案爭論點，應落在投保中心針對大同公司董事長，或包括其他當選董事，提起之裁判解任訴訟的攻防戰。
若投保中心認為大同公司逕自刪除其認為無表決權股之選任董事過程，係屬重大瑕疵爭議，而為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，可配合民事訴訟法第538條以下有關「定暫時狀態假處分」相關規定，藉以停止其認為違法之董事（長）職權，進一步符合公司法第208條之1的要件，由利害關係人或檢察官聲請法院選派臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，爾後再由股東會重新選任董事。
先前2010年及2012年SOGO案，法院裁定3位與5位公正專業人士擔任臨時代理人，已有前例。應注意的是，觀諸證券投資人及期貨交易人保護法第1條之立法目的，若投保中心認為大同公司本案此舉已同時侵害證券市場及公司治理於私益及公益保障目的，投保中心請求或由檢察官單獨聲請臨時管理人之作為，依法應可期待。
市場派出新招
大同股東會爭議引發關注，經濟部商業司今天正式宣布，不准予大同公司董事變更登記，對此，市場派提出反制！欣同投資代表林宏信今日召開記者會證實，包括欣同公司、新大同公司昨已依公司法173條第4項規定，董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，向經濟部申請准予股權持有超過3%以上股東召開股東臨時會。王光祥為首的市場派股東，也在傍晚表示，將於下周向經濟部提出召開股東會的申請。
不過據財金官員指出，主管機關仍傾向大同依據公司法第173條第1項及第２項辦理，也就是繼續1年以上，持有已發行股份總數百分之3以上股份的股東，可以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。若請求提出後15日內，董事會不為召集通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
林宏信解釋，一般大家認知公司法173條第1項及第2項，先跟公司申請，再找經濟部，但大同公司630股東會把股東表決權剝奪，公司股東會原本就違法，怎麼跟事實不存在的董事會申請。他解釋，若公司法173條第1項及第2項規定，經濟部限期大同召開臨股會，但最大風險是同一批人召開，小股東將無法被公平對待。
因此欣同與新大同依照公司法173條第4項規定，董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，可直接向經濟部申請准予股權持有超過3%以上股東召開股臨會，可以不用跟公司提出。他強調，經濟部若要儘快導正大同之亂，公司法173項第4條，是最快速有效的方式。
林宏信補充，若單純剝奪大同公司的股務自辦「沒有用」，召集人還是董事長林郭文艷，只能解決股務程序問題，不能保證一場公平、公正、公開的股東會。
針對公司派攻擊欣同與新大同涉中資爭議，林宏信表示，即使他自己當選大同董事，若日後查出欣同、新大同股權中有中資「我會立刻辭去大同董事一職」。
林宏信表示：「金管會說得很清楚，是不是中資是主管機關認定，若無則由法院或假處分裁定，主關機關無認定，誰能說我是違法中資？」
林宏信強調，兩家公司的資金來源都在2018年作過詳細說明，主關機關沒有作認定，「我在法律上若是中資，早就被主管機關處置」。他說，民主就是法治作基礎，公司派都說無罪推定，說到我們（欣同、新大同）就是天羅地網，這是不對的。
林宏信說：「3年前我想進入參選大同公司董事會，我的第1任務就是把22億要回來，把錢分發給員工、公司或股東。」林宏信指出，自己在這3年任期內，要做5件事，第1件事，要讓董事會運作透明、公開會，在法律許可的範圍內，讓哪位贊成、反對，讓外界知道。
第2是要聚焦本業，控制風險，種電、能源、系統，大同最大虧損來自轉投資，它轉投資公司家數太多，光綠能、太陽能發電超過6家以上，負責人都是同一人，可以把性質相近的轉投資公司合併，影響的是掛名董事的職務，對一般基層員工不影響，我會要求員工升遷有望，轉投資要增加獲利減少虧損。
林宏信說，綠能是國家政策，我們不是反對，我們是反對在法規完備前大同公司辦理增資，這是無謂的資本浪費，我不是反對太陽能發電，而是反對條件不成熟的情況下投資40億以上，「這是開玩笑」，另外，尚志資產賣土地處份不動產是現在進行式，不是有具有建築開發背景的董事進入董事會才有的事情。
這群人弄了一個土城的建案，纏訟連年、逾時交屋，法院判決尚志資產要賠給承購戶的錢超過6千萬，如果能協助土地資產開發，大同只要本業小虧小贏，其他轉投資要嚴格控管風險，這樣的話，大同有進來的利益，出去虧損也會少。
第3、林宏信說：「只要我能進去大同公司董事會，我都決對反對開放北部中山北路土地。」公司也清楚，中山北路土地短期內不能變更，因有土地變更、要跟教育部討論大同大學用地的問題，可是不少人說，外部董事進來就是要處份中山北路土地，是誤解。
第4、提升員工士氣，非得設立的轉投資公司擢拔專業經理人或負責人，增加收入，大同的員工好多年沒有分到員工紅利，我目前想到可以馬上增加員工紅利超過5800萬，尚志這幾年都發出紅利給特定員工，尚志能有獲利，它應該用現金股利給母公司，如果有能力發紅利應該拿回來給母公司給大同的員工。
第5點，分派現金股利給所有股東，今年現金股利，公司會計帳上一直有特別盈餘提撥，只要有心，都可以發給股東。
另外，以三圓建設董事長王光祥旗下的羅得公司，今天則發出4點聲明，強調下周會向主管機關提出召開股東會的申請，以下在羅得聲明全文：
1. 我們感受到有政府會做事，如同金管會主委所說，投資人的合法投資都應該受到保障，股東權益應該被平等對待。
2. 針對林郭文艷及相關專業人士在股東會當日的種種作為，羅得公司會盡最大努力還原股東會當日情況及提供證據給地檢署，還原真實，平復股東權益。
3. 期許能夠儘快召開一個公平公開透明的大同公司股東會，我們股東與法律顧問討論後，會在最快時間(預計下周)依法向主管機關提出申請。
4.期盼台灣的投資環境更加健全，能夠吸引更多本土投資人及外國投資人繼續投資台灣，共創美好未來。
大同公司深夜分別對經濟部、金管會、欣同記者會作出回應
針對經濟部4大理由對大同董事變更登記申請不予登記，大同今深夜11時許作出4點說明：
(1) 本公司於2020年6月30日所召開之股東會，對無出席權、無表決權之股份數依法認定後，確實已有代表認定後已發行股份總數過半數股東出席，且完全無侵害其他合法股東平等及積極行使股東權利之情事。
(2) 本公司於2020年5月間，向法院聲請確認股東權不存在之訴的行動，並不限制本公司於行政與司法無法及時救濟時，不得合法自行適用相關法律以保障公司、員工及合法股東權益之作為。
(3) 本公司申請改選董事、選任董事長的變更登記，經濟部以股東會出席數未過半而不予登記，經濟部認定事實之核算出席權數顯與公司不同。本公司依民法、企業併購法、證券交易法、兩岸人民關係條例等，扣除無表決權者是由已發行股數減除(是分子分母同減的概念)，當日已出席股數佔扣除後之已發行股數，已有過半出席。
(4) 本公司備齊及補正相關文件，並符合法令規定及程序之變更登記申請，經濟部否准後，本公司就經濟部之否准登記將依法提起訴願。
而對於金管會今日表示，大同公司剔除市場派股東投票權，已涉違反特別背信罪，將依法告發負責人林郭文艷等人。大同也作出3點回應：
(1) 遭台北地檢署通緝的違法陸資任國龍，及其在台未依法申報之共同行動人鄭文逸與王光祥等人，已證實皆有非常複雜且龐大之資金借貸往來。為避免公司遭受無可恢復損失之前提下，認定無表決權係依民法、企業併購法、證券交易法、兩岸人民關係條例等，依法認定。本公司董事長承擔重大壓力，履行忠實管理人的責任，實難接受所謂特別背信之指摘。
(2) 本公司已多次陳情及呈報資料，聲請主管機關(金管會)儘速清查陸資及其他可疑資金來源。去年遭金管會第3次查獲的任國龍，遭令6個月內出清，短短數月之內悄無聲息之下，由何方神聖出資近90億元買下18%的大同股份？本公司依法函詢其最終受益人，未得答覆。陸資疑雲未解，公司無法保障其他合法之47%股東，更無法承受不可回復之損失。
(3) 金管會與經濟部上周皆建議股東依司法途徑解決爭議，符合民法。本公司籲請主管機關行政中立。
對於欣同、新大同舉行記者會，已依公司法第173條第4項申請召開臨股會，大同也在深夜近11時作出回應，強調大同公司的情況並無公司法第173條第4項之適用，欣同與新大同要直接向經濟部申請，本公司認為並不恰當，但准駁權限在經濟部，本公司會向經濟部完整表達本公司之意見。
大同指出，林宏信為欣同、新大同指派的法人代表，而在台北地方檢察署2018年對非法陸資在台炒股起訴書中，被告鄭文逸坦承其與中國上海龍峰集團董事長任國龍資金結合，並設立及實質持有與控制欣同公司及新大同公司，鄭文逸並坦承擬用法人持股方式，推派法人代表前往大同公司擔任董監事的事實，而時任欣同公司負責人林宏信亦以證人身分，證明被告鄭文逸以上所述為事實。故欣同、新大同為非法陸資利用他人名義持有本公司之股東身分，因違反禁止規定而當然無效。依民法第71條，法律行為無效，是自始當然絕對無效。
（吳珮如、呂志明、林巧雁、吳國仲、萬千華、廖珮君／台北報導）
更新：新增大同深夜分別對經濟部，金管會，欣同記者會作出最新回應
出版：09:33
更新：23:45
