新光金內鬥演變成獨立董事槓上副董事長,引起市場側目,學者認為,以實務面來看,獨董恐怕早就知道自己無法達成目的,合理推斷這波行動想要羞辱對方的成分高。另外,若是以經營績效究責特定董事,依董事職權是難以做連結,而是整個董事會要共同承擔。
文化大學文法律系教授吳盈德認為,以實務面來看,上市櫃公司的董事與獨董提名,應該在表決前已有默契、達成協議,非得等到最後的較為「形式」的表決程序上表達異議,某種程度上,這位獨董應該有達不到目的的自知之明。他更直言,與其說是針對特定董事的資格與表現提出質疑,倒不如說是想要羞辱的成分高。
吳盈德也強調,董事會是合議制,透過共同決議推行公司政策,若公司績效表現不佳,應是所有董事共同承擔。他指出,簡單來說董事會是人的大腦,負責思考並將決策傳遞出去;經理人則是人的手腳,負責執行由大腦傳遞的決策。
因此要如何評斷單一董事是否該負擔起公司績效表現不好的責任,恐怕不是一言兩語可以說得明白,吳盈德指出,除非公司有推行「董總合一制」,或者公司內部明訂某位董事需負責某事業體的督導責任等等,才有可能究責。吳盈德進一步解釋,想要解職董事或是使董事失去續任的可能,唯有違背「董事職責」的情況,例如:常常缺席董事會,也未委託代理人就沒有盡責的履行職務。
至於獨董是否為小蝦米永遠扳不倒大鯨魚,甚至會被壓著打、無法履行職權問題,獨立董事協會理事長駱秉寬表示,就單一事件來看,沒有不妥之處,獨董確實已經闡述意見,董事會也就其意見進行表決,已經有發揮公司治理的效果。
若只是針對特定董事有意見,駱秉寬表示,今年將實施董事會自我評鑑、同儕評鑑,明年第一季前要申報評鑑結果,屆時董事可於評鑑陳述對其他董事的意見,評鑑將會在年報接露,好讓股東掌握董事會運作的情況,至於董事的去留則交由股東決定。(萬千華∕台北報導)
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