蔣念祖／南華大學企管系助理教授
距離今（2018）年11月5日亞太防制洗錢組織(APG)第三輪相互評鑑期限只剩300天左右，目前部分法制基礎尚未建立，如國際刑事司法互助法及財團法人法之立法，及《公司法》修正等。其中，為配合洗錢防制評鑑時程，有關《公司法》修正草案中，與實質受益人相關之第22條之1、與廢除無記名股票制度相關之第137條等共計16條條文，因此，邱太三部長在去年12月22日行政院院會通過《公司法》修正草案時，曾表示希望今年3月底前推動完成三讀程序。
與實質受益人相關之第22條之1，其修法原因緣於第三次評鑑重點為「主管機關能否及時取得充足、正確與最新的實質受益人資訊」。但我國現行《公司法》規定只要求公司揭露財務報表，尚未建立實質受益人資訊系統。
重點是，實質受益人之各國立法趨勢是紛紛修訂其內國法，應建立及備置實質受益人制度和名簿，例如：新加坡其《公司法》規定，公司應先辨識對公司有重大利益(significant interest)與重大控制(significant control)之人，向其發送確認通知，並編製實質受益人名簿，公司與實質受益人都負有更新與更正資訊之義務。
又如英國：其《公司法》為強化實質受益人資訊之準確性，亦授權公司可對無正當理由，未於期限內回覆確認通知之股東，發出限制權利通知(restriction notice)，限制該股東行使股權轉讓、投票及領取股利等權利，以促使股東積極回應公司的詢問。
至於實質受益人應否申報，各國規定則有所不同。英國是要求公司實質受益人名簿應開放公眾閱覽或複製，任何人申請查閱時，應表明其姓名、地址與查閱之原因。若公司認為申請人查閱之目的不正當(not proper)，經法院同意，得拒絕其查閱。新加坡則規定，公司登記機關或其他政府部門有權要求公司提出，以檢查或複製實質受益人名簿或其他與名簿有關之文件。而香港依據其公司條例草案(正由立法會審議中)，只規定實質受益人名簿應備置於公司，但未規定應向主管機關申報。
相較於台灣，目前是仰賴《洗錢防制法》下，單方面要求負有洗錢防制義務之金融機構以及指定之會計師、律師、記帳士等非金融事業或人員（DNFBPs），透過確認客戶身分程序，取得相關資訊。但由金融機構或DNFBPs所取得之客戶資訊，在正確性或時效性上，均有所不足或未具強制性。
此外，就政府應及時取得實質受益人資訊而言，我國目前並無完整的資料庫，而是散布在各大金融機構，政府機關若要及時取得相關資訊，難度自然很高。
行政院院會通過之第22條之1條文確定將納入實質受益人之概念，董監事、經理人及持股10％以上之股東都須申報，但重點是，這樣的規定，限縮了實質受益人的範圍，未來實質受益人可能不是具實質控制力的自然人，只到法人代表，就像只知台塑，不知王永慶；且經理人怎麼會是實質受益人，有點突兀；加上持股10％以上之股東，現狀財報便是如此，所以這樣的規定，能否會通過評鑑值得深思。
