【廖珮君、萬千華／台北報導】不管公股、耐斯集團兩大股東聯手反對，國票金昨董事會在最大股東旺旺集團主導下，通過授權董事長魏啟林，就併購安泰銀做交易洽談。據透露，國票金將拿出超過300億元，其中現金約4成、135億元左右，6成則是特別股。惟市場人士認為，最終關卡金管會能否順利放行，才是此案勝敗關鍵。
據了解，國票金及旺旺集團事前並未向金管會溝通、要併購安泰銀一事。而董事會昨天闖關成功，下一步則向安泰銀提出併購意向書，之後再提到安泰銀董事會，才能再往下走。國票金回應，目前公司與該標的公司所簽備忘錄有保密條款，不便透露標的公司與相關細節內容。
昨天董事會上公股提名的獨董吳青松和耐斯提名的陳惟龍，均各提出5大反對意見。根據董事會後獨董反對意見所揭露的重大訊息提到，併購安泰銀將以部分現金加上發行可轉換特別股為收購起點，且特別股息為4.25%，被獨董認為股息遠高於市場價格，不甚合理。
傳拿出300億聘金
據透露，國票金併購安泰銀將拿出超過300億元聘金，其中現金約4成、約135億元左右，6成則是特別股，換言之，該案若完成，安泰銀大股東隆力將轉握有國票金3成持股。
吳青松就直指，併購案完成後，國票金原本大股東股權結構轉為弱勢，似乎有「反併購」的疑慮；另陳惟龍也指出，因募資條件恐改變大股東結構，且附轉換的特別股不透明，影響未來大股東平衡，有「反併購」的可能。
事實上，23日晚間國票金發出的2則重訊，已先丟出震撼彈。根據該重訊，國票金審計委員會中一個討論議案「國票金為辦理投資業務，授權董事長或其指定之人就交易條件進行洽談」，而昨天董事會對同議案做表決。所謂「投資業務」就是併購安泰銀行。
惟在當天的審計委員會上，該議題就已遭吳青松與陳惟龍聯袂反對。
第一個反對是對「合資對象」修正合資契約案，關於洽談條件不同意。該「合資對象」就是指國票金與日本樂天合資，持股49%的樂天商銀。相關人士透露，當初國票金與日本樂天集團本就簽有「競業禁止」條件，一旦國票金想再併購實體銀行，就得修改合資契約。在過去一年半時間內，國票金積極與日本樂天協商，惟樂天至今仍未給予正式書面同意。
第二個反對意見則是對併購案，也提出4大疑慮，包括提升集團綜效、投資架構及募資條件是否明確、財務可否負擔，及出價價格是否允當。據透露，在國票金轉投資樂天商銀、買新大樓後，還有多少錢可以拿來併購安泰銀？國票金財務能力可否承擔？一旦又要國票金增資，可能又得重新面臨旺旺集團蔡衍明股東適格性疑慮。而國票金董事會中旺旺集團掌控7席表決通過，該案就闖關成功。
2019年9月國票金就想娶安泰銀，當時魏啟林和安泰銀董事長丁予康兩人直接拜會當時金管會主委顧立雄，但遭碰軟釘子，加上合作夥伴日本樂天集團疑慮，購併案始終未成局。
